1. 自然人C某与Y某系夫妻关系，C某系S有限公司（以下简称“S公司”）的控股股东、法定代表人，持有S公司95%的股权，Y某系S公司的董事；

2. 2015年，Z合伙企业（以下简称“Z企业”）与C某就投资S公司事宜达成合作，Z企业通过以人民币6,000万元受让C某所持有的S公司部分股权及以人民币1.9亿元认购S公司新增注册资本的方式投资于S公司，成为了S公司的财务投资人，在C某与Z企业签署的《股权转让和增资协议》及相应补充协议等文件中明确设置了对赌机制，也即，C某在约定条件成就时负有回购Z企业股权的义务；

3. 因对赌机制触发，C某未履行股权回购义务从而此致Z企业起诉，诉请C某回购股权并支付股权回购款，法院经审理后支持了Z企业的诉请，判令C某向Z企业支付股权回购款本息及违约金三亿余元；

4. 上述判决生效后，C某未履行判决确定的义务，且经法院执行，债务亦未能全部清偿；不仅如此，C某与其妻Y某协商解除了夫妻关系，并对夫妻共同财产作出有利于其妻及子女的安排；

鉴于上述，李长宝律师团队受邀参与后续执行措施的咨询及分析，提出C某与Y某系夫妻关系，C某转让给Z企业的其持有的S公司股权应属于C某与Y某的夫妻共同财产，因此，可尝试主张该股权转让对应之回购义务所形成的债务（六千万元本金加计约定利息，总金额过亿元，以下简称“标的债务”）属于C某与Y某的夫妻共同债务，Y某应对标的债务承担共同清偿责任，据此达到对C某通过夫妻离婚转移财产行为的直接反击并增加偿债范围的目的。

Z企业非常认可李长宝律师团队的前述分析与建议，并正式委托承办此案。

本案审理过程中，各方的争议焦点主要如下：

1. 本案是否超过了诉讼时效

（1）Y某观点：

本案为给付之诉，标的债务形成之时至本案起诉之时，已超过诉讼时效。

（2）我方观点：

本案的诉请仅为确认标的债务为夫妻共同债务，从诉的类型而言属于确认之诉，依法不受诉讼时效的限制。

2. Z企业未在起诉C某承担股权回购义务之诉中同时起诉Y某承担清偿责任是否损害了Y某的权利

（1）Y某观点

Y某认为Z企业未在起诉C某承担股权回购义务之诉中（以下简称“前案”）对Y某主张权利应视为放弃要求Y某承担责任，且Y某未能参加前案诉讼，导致Y某无法在前案诉讼中就标的债务进行抗辩，实质影响了Y某的诉讼权利。

（2）我方观点：

首先，Z企业系因其与C某间股权回购争议而提起前案诉讼，故前案诉讼系合同纠纷，Y某并非该争议合同的当事方，从合同纠纷法律关系而言，Y某无权参与前案诉讼；

其次，Y某是否应对标的债务承担共同清偿责任，与前案的合同纠纷之诉并非相同的法律关系，不属于必要共同诉讼，Z企业有权选择是否在前案中对Y某主张权利；

最后，即使Z企业在前案中起诉Y某，其诉请同样是确认Y某应对标的债务承担共同清偿责任，该诉请及涉及的法律关系与本案相一致，因此，Y某完全可以在本案中充分行使其反驳、抗辩的权利。

综上，Y某未参加前案诉讼符合前案合同纠纷的审理范围且并未损害其任何权利、权益。

3. 标的债务是否属于夫妻共同债务

（1）Y某观点

Y某辩称对标的债务事先不知情，事后也未追认，故标的债务不属于夫妻共同债务。

（2）我方观点：

因Y某并非标的债务的直接债务人，为证明标的债务属于夫妻共同债务，根据现行法律规定，需要证明标的债务为Y某所知悉及同意、或者属于夫妻共同经营之债或夫妻共同生活之债，我们对C某与Y某的商业履历、投资信息、S公司的全部关联企业等进行了认真查询、梳理，查明Y某除担任S公司董事之外，同时还在S公司的多家关联公司担任法定代表人、总经理等核心职务，因此，Y某系与C某共同经营S公司；另外，标的债务对应之股权曾于转让给Z企业之前质押给了Y某担任法定代表人的其他公司，该公司为配合C某转让股权而出具了同意解除质押的《声明》，Y某在该《声明》上进行了签字确认，因此，Y某对前述股权的转让是明知且同意的，结合前述信息可以证明标的债务属于C某与Y某的夫妻共同债务。

除上述外，为进一步查明标的债务对应之股权回购款的使用用途，我们在案件审理期间申请法院开具调查令调取了C某名下银行流水，查明C某收到Z企业的股权转让款后将该款项中的部分款项用于支付了股权转让应纳税款后，剩余款项均支付给了Y某，且用途为购房款，据此证明该股权回购款用于了夫妻共同生活，从权利、义务相统一的原则出发，因转让股权所形成之标的债务当然应为夫妻共同债务。

《中华人民共和国民法典》

第一千零六十四条　夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

根据上述法律规定可知，认定夫妻共同债务的情形包括如下：

1. 出于夫妻双方共同意思表示所负的债务，包括夫妻双方事先共同签名确认及一方以个人名义所负债务而配偶事后追认的情形；

2. 一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务；

3. 一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的用于夫妻共同生活、共同生产经营的债务；

对于上述第1种情形，因系出于夫妻双方共同的意思表示，故一般不存在争议，而对于第2、3种情形，因债务人仅为夫妻中的一方，债务人的配偶通常会以对该债务不知情为由而否认系夫妻共同债务，在此种情形下，李长宝律师团队结合自身的办案经验建议如下：

1. 调查债务款项的实际用途，以查明是否存在债务人将款项用于家庭的吃穿用度、子女的抚养教育、家庭成员的医疗支出等属于家庭日常生活的情形，如存在前述情形，则可认定债务属于夫妻共同生活之债；

2. 调查债务人及其配偶的社会关系、投资、经营信息等，以查明夫妻双方是否存在共同经营之事实，如存在且债务款项用于经营用途，则可认定债务属于夫妻共同经营之债。