序号

意思自治内容

合伙企业法

协议条文表述

1

缴纳出资期限

第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任

可约定普通合伙人和有限合伙人的出资期限，以及逾期缴纳的违约处理方式。

例如：有限合伙人应根据普通合伙人的通知，于X个工作日内以现金方式全额缴付其认缴出资额的；普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以现金形式缴付。

任意一合伙人未能按缴付出资通知按时足额缴付出资，应按照向合伙企业支付逾期出资违约金。

2

执行事务的报酬及报酬提取方式

第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

可约定管理费的相关内容，包括计算方式、支付周期、费用范围。

例如：作为普通合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬，各方同意，合伙企业在存续期间应按照下列约定向普通合伙人支付管理费。管理费的计算公式如下：管理费=基数×管理费率

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人在管理费中列支，并且普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣合伙企业的应付管理费：

(a) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；尽管有上述规定，创始管理团队暨投资委员会委员不从普通合伙人处领取工资；

(b) 与合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费和办公设施费用

3

利润分配

第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

可约定可分配收入范围、分配方式等。

例如：合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资滞纳金及其它应

归属于合伙企业的收入，在扣除合伙费用及其它费用后（统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：可分配部分一般不再用于项目投资，应于取得之后尽快进行分配。普通项目可分配收入应首先在参与该投资组合的所有合伙人之间按其各自对该投资组合公司所占的实缴出资比例而划分。

4

经营竞争业务

第三十二条　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第七十一条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

可约定允许普通合伙人及其关联人设立和管理方向或领域相同的企业。

例如：普通合伙人及其关联人可以在中国境内设立和管理与本合伙企业投资方向与领域相同或类似的投资领域或方向的集合投资工具。

合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联合伙企业收购投资标的或向其他关联合伙企业出售投资标的，避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。

5

财产份额出质

第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外

可约定禁止出质。

例如：未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。

6

对外转让财产份额

第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

可约定转让条件及转让方式。

例如：转让方应完全遵守转让条款规定，就其拟转让合伙企业权益事宜，应经普通合伙人同意。

I. 权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定；

II. 权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币X万元；

III. 拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其它文件；

IV. 转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用；

V. 在转让方尚未完全缴付认缴出资额且仅转让其持有的部分合伙企业权益的情况下，转让方拟转让的合伙企业权益上所对应的认缴出资额及实缴出资额应与转让前转让方所持有的认缴出资额与实缴出资额

的比例相同。

7

普通合伙人与有限合伙人的转化

第八十二条　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

例如：经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人亦可以转变为有限合伙人。